Ogłoszenia dla akcjonariuszy - PBI Infrastruktura S.A.

Zarząd Spółki PBI Infrastruktura Spółka Akcyjna w Kraśniku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie z/s w Świdniku pod numerem KRS 0000001731, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości: 7 715 640,00 zł,- wpłacony w całości, działając na podstawie art. 395 § 1 K.S.H., art. 399 § 1 K.S.H.,  niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 27 czerwca 2024 r., o godz. 14.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Sandomierzu, przy ulicy Błonie 8, II piętro, sala konferencyjna, z następującym porządkiem obrad:     

1.      Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.      Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

3.      Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4.      Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5.      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

6.      Przyjęcie porządku obrad.

7.      Przedstawienie przez Zarząd Spółki i omówienie:

1)     sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;

2)     sprawozdania  z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2023;

3)     sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego:

–  bilans na dzień 31 grudnia 2023 r.,    

–  rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

–  sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 styczeń 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,   

–  zestawienie zmian w kapitale na 31 grudnia 2023 r.,  

–  informację dodatkową.

4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego:

–  bilans na dzień 31 grudnia 2023 r.,    

–  rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

–  sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 styczeń 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,   

–  zestawienie zmian w kapitale na 31 grudnia 2023 r.,  

–  informację dodatkową.

8.      Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdań za rok obrotowy 2023 z wyników czynności, o których mowa w art. 382 § 3 k.s.h.

9.      Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

10.   Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

11.   Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

12.   Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2023.

13.   Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

14.   Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

15.   Podjęcie uchwały w sprawie podziału lub innego przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023.

16.   Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań  Rady Nadzorczej  za rok obrotowy 2023.

17.   Wolne wnioski.

18.   Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki PBI Infrastruktura S.A. z siedzibą w Kraśniku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000001731 (dalej jako „Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 k.s.h. w zw. z art. 405 § 1 KSH oraz zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki, informuje o planowanym na dzień 23 maja 2023 r. godz. 9.00 Zwyczajnym  Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się w Sandomierzu, przy ul. Błonie 8, sala konferencyjna”

Z dniem 31 stycznia 2023 roku skład Zarządu Spółki wygląda następująco:
Prezes Zarządu – Bartłomiej Kotwica
Wiceprezes Zarządu – Mieczysław Wilk

Zarząd Spółki PBI Infrastruktura S.A. z siedzibą w Kraśniku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000001731 (dalej jako „Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 k.s.h. w zw. z art. 405 § 1 KSH oraz zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki, informuje o planowanym na dzień 2 czerwca 2022 r. godz. 9.00 Zwyczajnym  Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się w Sandomierzu, przy ul. Błonie 8, sala konferencyjna”

PBI Infrastruktura

I. Firma, siedziba, czas trwania, obszar działania spółki

§1.

1.Firma Spółki brzmi PBI Infrastruktura Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy „PBI Infrastruktura S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

1.Siedzibą Spółki jest miejscowość: Kraśnik.
2.Spółka będzie prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami.

§3.

Spółka powstała w wyniku z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów w Leżajsku

§4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II Przedmiot działalności.

§5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z PKD:
PKD-19.20.Z – Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,
PKD-23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
PKD-23.62.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
PKD-23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
PKD-23.64.Z – Produkcja zaprawy murarskiej,
PKD-23.65.Z – Produkcja cementu wzmocnionego włóknem,
PKD-23.69.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
PKD-23.70.Z – Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
PKD-42.11.Z – Roboty związane z budową dróg i autostrad,
PKD-42.12.Z – Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
PKD-42.13.Z – Roboty związane z budową mostów i tuneli,
PKD-43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
PKD-43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę,
PKD-43.99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
PKD-43.91.Z – Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
PKD-46.61.Z – Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia,
PKD-46.62.Z – Sprzedaż hurtowa obrabiarek,
PKD-46.63.Z – Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
PKD-46.64.Z – Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich,
PKD-46.65.Z – Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
PKD-46.66.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
PKD-46.69.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
PKD-49.41.Z – Transport drogowy towarów,
PKD-49.42.Z – Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
PKD-52.21.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
PKD-52.22.A – Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
PKD-52.22.B – Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,
PKD-52.23.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy,
PKD-52.24.A – Przeładunek towarów w portach morskich,
PKD-52.24.B – Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
PKD-52.24.C – Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
PKD-52.29.A – Działalność morskich agencji transportowych,
PKD-52.29.B – Działalność śródlądowych agencji transportowych,
PKD-52.29.C – Działalność pozostałych agencji transportowych,
PKD-64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
PKD-64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
PKD-64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
PKD-64.91.Z – Leasing finansowy,
PKD-64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów,
PKD-64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
PKD-68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
PKD-68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
PKD-68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
PKD-68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
PKD-69.10.Z – Działalność prawnicza,
PKD-69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
PKD-70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
PKD-70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
PKD-70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD-71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
PKD-71.12.Z – Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
PKD-71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne,
PKD-77.11.Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
PKD-77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
PKD-77.21.Z – Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego,
PKD-77.22.Z – Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.,
PKD-77.29.Z – Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,
PKD-77.31.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,
PKD-77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
PKD-77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
PKD-77.34.Z – Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
PKD-77.35.Z – Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
PKD-77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
PKD-77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
PKD-78.10.Z – Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem; pracowników,
PKD-78.20.Z – Działalność agencji pracy tymczasowej,
PKD-78.30.Z – Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników.
2. Działalność gospodarcza wymagająca koncesji bądź innego zezwolenia prowadzona będzie po ich uzyskaniu.

§6.

Spółka może posiadać przedsiębiorstwa produkcyjne, handlowe i usługowe, tworzyć własne oddziały, przedstawicielstwa, filie i zakłady oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

III. KAPITAŁ I AKCJE

§7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.715.640 (siedem milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści ) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 771 564 (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcje z czego:
33.422 (trzydzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwie) akcje serii A,
120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B,
618.142 (sześćset osiemnaście tysięcy sto czterdzieści dwa ) akcji serii C,
o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.

§8.

1. Akcje serii A od numeru 1 do numeru 33.422 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu, pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki, co do dywidendy.
2. Jedna akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 3 głosów.
3. Przy podziale majątku w razie likwidacji akcje serii A są spłacane w pierwszej kolejności.
4. Akcjonariusze mają udział w zysku rocznym, przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, z tym, że za każdą akcję uprzywilejowaną przysługiwać będzie dywidenda w potrójnej wysokości dywidendy przypadającej na akcję nieuprzywilejowaną.
5. W przypadku przejścia praw do akcji uprzywilejowanej na osobę spoza grona akcjonariuszy uprzywilejowanie to wygasa, za wyjątkiem przejścia akcji na rzecz spadkobierców.

§9.

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§10.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela, mogą być wydawane za wkłady pieniężne i niepieniężne.
3. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

§11.

1. Akcje mogą być umarzane na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.

§12.

1. Akcje są zbywalne i podlegają dziedziczeniu. Zbycie akcji imiennych wymaga pod rygorem nieważności pisemnej zgody Zarządu Spółki.
2. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych akcji.
3. Zbywca akcji ma obowiązek pisemnie zawiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji. Dotychczasowi akcjonariusze mogą wykonywać prawo pierwokupu zbywanych akcji w terminie 14 dni od dnia, w którym został zgłoszony Zarządowi zamiar ich zbycia. Zarząd zawiadamia akcjonariuszy o zbywanych akcjach w siedzibie Spółki poprzez wywieszenie zawiadomienia.
4. Akcjonariusze zamierzający skorzystać z prawa pierwokupu powinni zawiadomić Zarząd najpóźniej w terminie 7 dni od daty ukazania się zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3. W oświadczeniu dotyczącym prawa pierwokupu akcjonariusz podaje cenę za którą gotów jest nabyć akcje. Nabywcą akcji oferowanych do zbycia będzie ten akcjonariusz, który zaoferuje najwyższą cenę.
5. Jeśli kilku akcjonariuszy zamierza skorzystać z prawa pierwokupu akcji za jednakową cenę to będą oni mieli prawo nabyć akcje w ilości proporcjonalnej do już posiadanych akcji.
6. Jeżeli akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym przez zbywcę terminie prawo zakupu tych akcji przechodzi na pozostałych akcjonariuszy, którzy zgłosili zamiar zakupu akcji w terminie określonym w ust. 3.
7. W razie gdy akcjonariusze, którym przysługuje prawo pierwokupu nie zakupili akcji w terminie określonym w ust. 3 akcje mogą być zbyte według uznania zbywcy.
8. W razie gdyby ze względu na liczbę zbywanych akcji i akcjonariuszy korzystających z prawa pierwokupu niemożliwe było zastosowanie powyższych zasad sprzedaży, osoby uprawnione do nabycia akcji na zasadach pierwokupu wskaże Zarząd Spółki.
9. Jeżeli Zarząd odmawia zgody na zbycie akcji imiennych powinien wskazać nabywcę w terminie 1 miesiąca. Cena za zbywaną akcję równa będzie wartości akcji określonej w ostatnim bilansie. Nabywca dokonujący nabycia w powyższy sposób obowiązany jest w terminie 7 dni zapłacić cenę nabycia, w przeciwnym razie akcja może być zbyta bez zgody Zarządu.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§13.

Władzami Spółki są:
– Zarząd,
– Rada Nadzorcza,
– Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd.

§14

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
3. Mandat członka zarządu wygasa ponadto wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
4. Każdy Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany.

§15

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd Spółki w drodze uchwały określa strategię działania Spółki.
3. Zarząd spółki może powoływać prokurentów.
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W wypadku równej ilości głosów „za” i „przeciw” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Za wyjątkiem spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu Spółki oraz odrębnymi przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia, Zarząd podejmuje działania we wszelkich sprawach związanych z działalnością Spółki.
6. Do uprawnień Prezesa Zarządu Spółki należy w szczególności:
a/ kierowanie pracą Zarządu i określanie zadań poszczególnych Członków Zarządu;
b/ koordynowanie wykonania zadań przydzielonych poszczególnym Członkom Zarządu;
c/ prezentowanie w imieniu Zarządu sprawozdań, informacji i wniosków Walnemu Zgromadzeniu.
7. Wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza.
8. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
9.Zarząd może nabywać, zbywać, obciążać i wydzierżawiać nieruchomości do kwoty 500.000,00 PLN.

§16.

Członek Zarządu nie może zajmować się działalnością konkurencyjną ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§17

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest: 1) Prezes Zarządu – jednoosobowo, 2) każdy Wiceprezes Zarządu – jednoosobowo, 3) dwóch Członków Zarządu działających łącznie, 4) Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem, 5) Prokurent, 6) dwóch Prokurentów działających łącznie, w przypadku udzielenia prokury łącznej.

B. RADA NADZORCZA

§18.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnie kadencje.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje osobiście.
3. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, ale nie rzadziej niż raz na kwartał.
5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący.
6. Rada Nadzorcza podejmuje swoje decyzje w formie uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów obecnych, w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem uchwał w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§19.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje nadzór w szczególności przez:
1. badanie bilansu oraz rachunków zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak też ze stanem faktycznym,
2. badanie sprawozdania Zarządu, tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i sposobu pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tego badania,
3. ustalenie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
4. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu oraz wykonywanie względem nich w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy,
5. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie i wydzierżawienie nieruchomości powyżej kwoty 500.000,00 PLN,
6. wyrażanie zgody na otwieranie, powoływanie, likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, filii, zakładów handlowych, usługowych i wytwórczych jak też zakładanie spółek, nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach uczestniczenie we wspólnych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych,
7. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki i regulaminu Zarządu Spółki,
8. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
9. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki.
10. wyrażanie zgody na zbycie i nabycie lub zastawienie składników majątku ruchomego Spółki, których rzetelna wartość rynkowa przekracza 100.000,00 złotych.

§20.

1. W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty Spółki.
2. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu lub cały Zarząd jak również delegować członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować czynności.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§21.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, co najmniej raz w roku, nie później niż w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej.
4. Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 części kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie określonym w § 21 ust. 2.
6. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ile Zarząd nie uczynił tego w ciągu 14 dni od zgłoszenia żądania.

§22.

1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.
4. Walne Zgromadzenie może się odbyć i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie zastrzeżenia ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do porządku obrad.
5. Walne Zgromadzenia będą odbywać się w Sandomierzu.

§23.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych, a w przypadkach, w których Kodeks spółek handlowych wymaga wyższej większości, większością przez ten kodeks wymaganą.
2. Głosowanie jest jawne, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

§24.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§25.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
3) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków,
4) decydowanie o podziale zysków lub o pokryciu strat,
5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki oraz sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
9) emisja nowych akcji i emisja obligacji,
10) zmiana statutu,
11) zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstwa,
12) podjęcie uchwały o połączeniu, przekształceniu lub rozwiązaniu spółki,
13) tworzenie lub likwidacja funduszy oraz określenie wysokości odpisów z zysku na te fundusze,
14) nabycie przez spółkę własnych akcji w celu ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
15) inne sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Zarząd zobowiązania w kwocie przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego w sprawach związanych z zawieraniem i wykonywanie umów w zakresie usług objętych przedmiotem działalności Spółki, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zobowiązań związanych z zaciąganiem kredytów, pożyczek, zobowiązań wekslowych, udzieleniem gwarancji i poręczeń.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§26.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
– kapitał zakładowy,
– kapitał zapasowy,
– kapitał rezerwowy.
2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne kapitały.

§27.

Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§27A

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.
2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy Akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. Na wypłatę dywidendy mogą być przeznaczone kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów: zapasowego i rezerwowych.
3. Termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może określić w uchwale w przedmiocie podziału zysku, dzień według, którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. W celu wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, Zarząd Spółki może dysponować kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.
5. Wszystkie zobowiązania pieniężne wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw
z akcji, wykonywane będą przez Spółkę bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr Akcjonariuszy, a tym samym umowa o prowadzenie rejestru Akcjonariuszy nie będzie stanowiła podstawy do pośredniczenia przez ten podmiot w wykonywaniu przez Spółkę zobowiązań pieniężnych wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

§28.

Spółka prowadzi gospodarkę finansową zgodnie z zasadami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz innymi obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§29.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§30.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.